兩步走，完成跨境大并購

湯臣倍健為實現大體量跨境并購設計了“兩步走”的并購方案。其跨境并購第一步可追溯至2018年1月湯臣倍健宣布收購計劃，當年8月由湯臣倍健持股53.33%的子公司湯臣佰盛通過境外平臺公司，以現金對價購買Life-Space Group Pty Ltd（以下簡稱“LSG”）100％股權。

本次交易為跨境并購第二步。標的公司湯臣佰盛實為上市公司與其他股東在第一步交易中聯合設立的持股型公司，其未開展其他經營業務，主要資產為間接持有的LSG 100%股權。本次交易，上市公司通過發行股份購買資產方式實現并購基金外部股東換股退出，并間接獲得LSG 100%股權。

業務顯著協同，深化布局益生菌市場

近年來，世界范圍內膳食補充劑銷售穩定增長，國內細分市場中益生菌補充劑增速較快。上市公司湯臣倍健處于中國膳食補充劑行業領導者地位，近年來的營業收入、利潤均實現大幅增長，業績優異。目標公司LSG所持有的Life-Space品牌是澳大利亞領先的零售藥店Chemist Warehouse中受歡迎的益生菌品牌之一，且在中國電商平臺阿里巴巴（包括天貓和淘寶）上占據領先地位，同時在除澳大利亞和中國以外的其他國家和地區市場的開拓計劃也進展順利。

本次交易完成后，上市公司將進一步加強對湯臣佰盛的管理與控制力，加強對LSG 經營的各方面支持，形成顯著的業務協同，在此基礎上深化在益生菌產品領域的布局，進一步提升上市公司的市場布局、綜合競爭力和長期盈利能力。

湯臣倍健收購LSG，又是一個跨境并購中常出現的“中國故事”：中國消費市場正在高增長，日漸富裕的消費者更偏好海外中高端產品，境內公司可收購海外知名品牌，利用自身的銷售渠道優勢提高海外品牌銷量，占領“消費升級”制高點。

根據阿里跨境電商研究中心數據顯示，2016 年跨境電商零售進口額為2,480 億元，同比增長 92%，預計到 2020 年跨境電商零售進口額將達到 1.5萬億元，年均增幅為 43%。從進口品類看，保健食品是拉動中國跨境電商零售進口的三大主營品類之一。

藥店渠道是營養品線下銷售的第一大渠道。藥店直接面向終端消費者，往往承擔重要的消費者教育功能。藥店渠道的銷售優勢可以從產品價差反映出來。公告披露，產品在藥店的終端價可達到出廠價的3倍。

藥店渠道正是湯臣倍健擅長的。2017年年報披露，湯臣倍健全年針對藥店和經銷商開展3000場特訓，累計培養藥店人員15萬人。有統計數據顯示，從非直銷渠道來看，湯臣倍健國內市占率排第一。

從發展戰略上看，LSG與湯臣倍健之間有很強的互補性。湯臣倍健需要營養補劑市場的明星品牌，LSG也需要擁有境內銷售渠道優勢的龍頭支持。LSG的高估值反映了湯臣倍健對未來發展的信心。

LSG:澳洲益生菌龍頭

LSG為澳大利亞保健品公司，旗下主要品牌為益生菌品牌Life-Space。此外LSG還有Healthy Essentials系列約 40 個綜合保健產品，獨家代理Elmore Oil系列約 11 種精油產品，以及 Corams 系列約 4 個嬰兒護理產品。LSG的產品范圍涵蓋維生素營養液、益生菌、魚油、膳食補充劑、精油、化妝品等。

在益生菌方面，LSG為澳大利亞行業龍頭。根據 IRI Aztec AustralianPharmacy Data 數據顯示，截至 2017 年 6 月，目標公司旗下核心產品 Life-Space 益生菌是澳大利亞主要藥房中排名第二的益生菌品牌，市場占比達33.9%，僅落后排名第一的 Inner Health Plus 約 1.4%。

在2016年、2017年、2018年一季度，LSG分別實現營收人民幣3.07億元、4.74億元、1.48億元；凈利潤0.63億元、0.63億元、0.28億元。整體看LSG各項財務數據基本穩定。

LSG這樣的營養品公司實際上不親自生產原材料，也沒有直接針對終端消費者進行銷售。從業務模式來看，LSG主要側重研發產品與打造品牌。

在商品生產方面，LSG采購原材料后，會委托第三方生產商根據研發的配方進行制作。LSG本身不從事產品生產。

在銷售方面，LSG面向的主要客戶為澳洲各大藥房及大型經銷商。LSG并不面向終端客戶。下游經銷渠道均通過買斷制收購LSG的商品。

LSG的主要優勢在于產品研發與產品宣傳。在產品研發方面，LSG積極與科研機構保持交流，及時跟上學界趨勢并更新益生菌產品配方。公告披露，LSG通常每8個月到12個月就會更新Life-Space的配方。在產品投放市場之前，LSG會委托第三方實驗室進行技術可行性測試。LSG的市場營銷團隊與外部調研機構也會及時分析市場情況。

在產品宣傳方面，LSG通過各類媒體保持產品曝光度，樹立品牌形象。近期LSG聘請的品牌代言人為了澳大利亞奧運會游泳金牌得主 Giaan Rooney 和中國著名影星劉濤。

本次交易也是繼哈藥股份投資GNC、西王食品蛇吞象加拿大營養品龍頭KERR、合生元收購澳洲維生素及膳食補充品牌 Swisse等之后，又一例“外國食品品牌＋中國渠道”的經典并購案例。