作為創業者的你如果有幸被天使“相中”，并且確定了投資意向，相信你的團隊已經通過了“盡調”考驗。這意味你的行業背景、成長潛力、團隊管理以及個人品質等都得到了天使的認可。接下來的問題是：創業者應該做什么？

　　一、Term Sheet

　　當天使確定投資意向時，他首先會邀你簽署一份投資意向書（Term Sheet）。投資意向書一般不會設置得太過復雜，它只是天使與創業者之間的一份保密或排他的協議。投資意向書雖然不涉及投資的具體條款，但它卻是萬事的開端，有了這份意向書作為基礎，后續的談判才能穩步進行。

　　二、估值：著眼于未來

　　創業公司能得到天使的垂青，它本身的價值、發展潛力是重要的考評因素。因此對公司的評估是天使首先要和創業者談論的話題。通過評估，天使可以了解公司目前的價值以及未來的收益增長。

　　在評估時，創業者不僅需要將公司目前所有的資產、優良項目、運營模式等充分展現給天使，更需要讓天使了解公司未來的增值點、預期以及潛在的資本回報。

　　三、交易結構：慎重設計

　　確定好公司估值后，雙方就要對投資過程中的交易結構進行逐條設計。所謂交易結構，就是協議雙方在實現最終利益歸屬時的一系列安排。天使投資也一樣，作為創業者你也許會想，投資不就是天使給我錢，我給他回報么？事實上卻并沒有這么簡單。

　　天使投資的本質是股權融資，交易結構的設計會影響到公司股權結構的變化。尤其是天使在設計交易結構時會使用的可轉換優先股、可轉換債券等條款，這些條款是站在投資人的角度上，為保障投資人利益而設置的。雖然說，天使在入股后會成為公司的小股東，不作為公司的實際控制者，其需要設置一定的利益保護條款也無可厚非。但是作為創業者在談判這些條款的時候，一定要弄清楚每個條款背后的意義及可能涉及到的最壞的結果，并對結果進行評估，避免因融資而影響公司未來的股權結構甚至導致創始人喪失對公司的控制力。

　　四、先確定投資細則，后再簽署協議

　　之前有朋友問我：“意向書簽訂了，投資協議還要再簽一次嗎？”答案是肯定的。投資意向書只是天使拋出的一根橄欖枝，這跟橄欖枝的作用僅僅是告訴你：“我想投資你，并且你得為這事保密，在我們還沒把這事談完的這段時間你不許接其他人的橄欖枝”，僅此而已。

　　而投資協議才是真正能夠約束雙方一系列投融資行為的法律文件：

　　當天使和創業者把估值和交易結構這兩大塊都差不多達成共識后，就需要為簽署一份正式的投資協議而逐條談判了。投資協議一般的條款只要雙方協商確定各自權利義務即可，在此站在創業者的角度上，以下幾點需要提醒各位注意：

　　1、管理層結構變化：天使投資人入股進來，很少會有天使只投錢不管事的。一般天使都會要求擁有一定的管理權。這樣就會涉及到公司管理層結構的變化，在這些方面的變動需要創始人特別注意，并且與天使投資人就管理權進行嚴格明確的約定，避免因權限不明而造成糾紛。

　　2、是否存在對賭協議：很多投資人在投資時會選擇加入一些對賭性質的條款，用來保護投資人的利益。例如，公司經營達到某種業績標準，創業團隊可以行使某種權利，而達不到這種業績標準，投資人便可以行使另一種權利。

　　面對這樣的條款，創業者需要慎重考慮，雖然現在的創業公司發展迅猛，但需要從實際情況綜合考評是否能夠達到協議要求。一旦對賭協議失敗，就只能執行對賭失敗的約定。

　　3、期權池的設立：期權池是指公司將來為了激勵員工、留住人才時實施股權期權激勵方案而事先預留出來的部分。

　　有些天使在投錢之前會要求創業公司設立期權池。對于投資者而言，先設立期權池再投錢，有利于投資后其股權不容易被稀釋；對于創業者而言，如果沒有在公司成立之初就設立期權池，那么在融資時如果被要求設立，可以設立一個相對小的期權池，并且可以和天使投資人約定：如果后面有VC/PE進來，要求咱們把期權池擴大，擴大時雙方股權同比稀釋。

　　4、退出機制：投資的本質是要把錢增值后再變現，因此天使投資人會比較注重有關退出的條款。一般的退出方式有：IPO、并購、收購、公司回購以及破產清算。IPO及破產清算在投資協議中并不需要做特別約定，只要根據《公司法》規定的內容約定即可，創業者要針對的是在并購、收購以及公司回購這些情形下和天使商議明確具體的退出方式。并且，創業者可以在投資協議中設置相應的違約條款，防止天使投資人中途撤資。（三道律師事務所：曹楨娟律師）

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